Kroger y Albertsons, en guerra judicial: Albertsons exige más de 9.300 millones de dólares por la fusión fallida

La disputa entre Kroger y Albertsons sube de tono. Albertsons exige a su antiguo socio más de 9.300 millones de dólares en compensación por el fracaso de la fusión que ambas cadenas de supermercados acordaron en 2022 y que los tribunales estadounidenses bloquearon a finales de 2024. La cifra, muy superior a la penalización por ruptura pactada en el contrato, convierte el litigio en uno de los más costosos del sector minorista en Estados Unidos.

El monto reclamado dimensiona lo que Albertsons considera que perdió. Según la postura que la compañía sostiene desde que rompió el acuerdo, Kroger no habría cumplido su obligación contractual de hacer todo lo razonablemente posible para obtener el visto bueno de los reguladores. Los detalles completos del cálculo de daños no han trascendido en su totalidad.

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Cómo se rompió la fusión entre Kroger y Albertsons

La operación se anunció en octubre de 2022, valorada en unos 24.600 millones de dólares. Habría unido a las dos mayores cadenas de supermercados tradicionales del país, con miles de tiendas y cientos de miles de empleados, en un intento de competir mejor con Walmart, Costco y Amazon.

La Comisión Federal de Comercio (FTC) nunca lo vio así. En febrero de 2024 demandó para frenar la fusión, con el argumento de que reduciría la competencia, encarecería la compra de alimentos y debilitaría el poder de negociación de los trabajadores sindicalizados. Varios estados presentaron acciones paralelas.

Para sortear las objeciones, las empresas propusieron vender 579 tiendas a C&S Wholesale Grocers, un mayorista con escasa experiencia en la gestión de supermercados. No bastó. En diciembre de 2024, una jueza federal en Oregón concedió la medida cautelar solicitada por la FTC y, el mismo día, un tribunal del estado de Washington también bloqueó la operación. Albertsons dio por terminado el acuerdo de inmediato.

El origen del reclamo

La ruptura no fue amistosa. Horas después de cancelar la fusión, Albertsons demandó a Kroger ante el Tribunal de Cancillería de Delaware, la corte que suele dirimir los conflictos societarios en Estados Unidos. En aquella primera demanda ya pedía la penalización de 600 millones de dólares prevista en el contrato y una indemnización adicional, sin cuantificar entonces de forma precisa.

Su argumento central es que Kroger antepuso sus propios intereses financieros al éxito de la operación. Albertsons acusa a su exsocio de haber elegido un comprador débil para las tiendas desinvertidas, de rechazar alternativas más sólidas y de ignorar las señales de los reguladores. También sostiene que Kroger desatendió las preocupaciones de la FTC durante meses, lo que habría condenado el proceso.

Kroger rechaza esa versión. La cadena con sede en Cincinnati presentó su propia contrademanda y responsabiliza a Albertsons del fracaso, al que acusa de incumplir el contrato y de actuar de forma que perjudicó la defensa conjunta ante los tribunales. Kroger considera que no debe pagar ni la penalización ni los daños.

Qué está en juego para las dos cadenas

Con un reclamo superior a 9.300 millones de dólares, el caso deja de ser una discusión sobre una cláusula de ruptura y pasa a ser una amenaza material para las cuentas de Kroger. Una condena de esa magnitud representaría una parte relevante de su valor bursátil y podría condicionar sus planes de inversión, recompras de acciones y dividendos.

Para Albertsons, el litigio es también una forma de recuperar algo del terreno perdido. La compañía pasó más de dos años con su estrategia congelada a la espera de la fusión, mientras sus accionistas contaban con recibir una prima por título que nunca llegó. Parte de la cifra reclamada respondería, precisamente, a ese valor que se esfumó con la cancelación.

Los inversores siguen el proceso con atención por varias razones:

• El resultado fijará un precedente sobre cómo interpretan los tribunales de Delaware las obligaciones de «máximos esfuerzos» en fusiones bloqueadas por reguladores.
• Una resolución desfavorable para Kroger podría pesar en su cotización durante un periodo prolongado, mientras se resuelven apelaciones.
• Cualquier acuerdo extrajudicial, si llega, probablemente quedaría muy por debajo de la cifra reclamada, aunque por encima de los 600 millones pactados.

Un caso que mira más allá del sector

El choque entre Kroger y Albertsons ilustra el riesgo que asumen las empresas cuando pactan grandes fusiones en un entorno de vigilancia antimonopolio estricta. La FTC y el Departamento de Justicia han endurecido su postura en los últimos años, y los contratos de fusión incluyen cada vez más cláusulas sobre quién carga con el coste si los reguladores dicen que no.

Los litigios en el Tribunal de Cancillería de Delaware suelen alargarse, y ninguna de las partes ha mostrado por ahora disposición pública a negociar. Lo que se decida allí servirá de referencia para los abogados que redacten la próxima gran fusión en Estados Unidos, y para los consejos de administración que tengan que calcular cuánto les puede costar un no de Washington.